A 1ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de Mato Grosso (TJ-MT) negou, por unanimidade, o recurso de um empresário que comprou um restaurante em Cuiabá, mas não regularizou o aluguel do imóvel. A decisão obriga o comprador a assumir formalmente o contrato de locação e a pagar R$ 25.230,72 em débitos acumulados após a aquisição do negócio.
O Caso: Compra de empresa e “esquecimento” do aluguel
Em agosto de 2018, as partes assinaram um contrato de compra e venda do estabelecimento comercial (trepasse). O vendedor se comprometeu a viabilizar a transferência do contrato de locação, enquanto o comprador declarou assumir todas as responsabilidades financeiras perante a imobiliária, incluindo aluguéis e encargos.
A transferência, porém, nunca ocorreu formalmente. O antigo dono continuou recebendo cobranças por valores em aberto até julho de 2020. Ao ser processado, o comprador alegou que a culpa pela não transferência era exclusiva do vendedor e que não havia provas de seu descumprimento.
A Decisão: Obrigação de transferir é conjunta
O relator do caso, desembargador Ricardo Gomes de Almeida, rejeitou a tese do comprador. O magistrado explicou que o termo “viabilizar” no contrato não transfere a responsabilidade apenas ao vendedor.
Os fundamentos da condenação foram:
- Dever de Cooperação: O vendedor deve iniciar as tratativas com a imobiliária, mas o comprador deve apresentar documentos e fiador idôneo para efetivar a troca.
- Responsabilidade Contratual: O contrato previa expressamente que o adquirente assumiria os encargos da locação a partir da compra. Essa regra vale entre as partes, mesmo antes da imobiliária aprovar a transferência.
- Enriquecimento sem Causa: O comprador explorou a atividade comercial no imóvel sem pagar os encargos devidos, o que é ilegal.
“Afastar a responsabilidade do comprador resultaria em enriquecimento sem causa, já que houve fruição do imóvel para exploração da atividade comercial”, destacou o magistrado.
O que observar ao comprar ou vender um ponto comercial?
A venda de um estabelecimento (trepasse) envolve não apenas a entrega de chaves e estoque, mas a sucessão de contratos complexos. A locação é, muitas vezes, o ponto mais sensível do negócio.
Cuidados essenciais para evitar processos:
- Anuência do Locador: Antes de fechar o negócio, verifique se o proprietário do imóvel aceita a transferência do contrato e quais garantias (fiador ou seguro) ele exige.
- Cláusulas de Transição: Defina prazos claros para que o comprador apresente a documentação à imobiliária.
- Notificação por Escrito: Documente todas as tentativas de transferência para provar quem está sendo omisso no processo.
Na MHB Advocacia, realizamos o acompanhamento jurídico completo em contratos de compra e venda de empresas (M&A e Trepasse), garantindo que todas as transferências de passivos e contratos sejam feitas com segurança.
FAQ – Perguntas Frequentes
1. Comprei uma empresa, mas o dono do imóvel não aceita transferir o aluguel. O que faço? Se o contrato de locação proibir a cessão sem consentimento (o que é comum), o locador pode rescindir o contrato e pedir o imóvel. É fundamental negociar com o proprietário antes de assinar a compra do negócio.
2. Sou o vendedor e o comprador não tira o aluguel do meu nome. Como me proteger? Você pode ajuizar uma Ação de Obrigação de Fazer para que o juiz determine a transferência sob pena de multa diária, além de cobrar os valores que você eventualmente teve que pagar para não ser negativado.
3. O comprador é obrigado a pagar os aluguéis antigos, anteriores à compra? Em regra, débitos anteriores são do vendedor, a menos que o contrato de compra e venda diga explicitamente que o comprador assume o passivo retroativo.
4. O que é “enriquecimento sem causa”? É quando alguém obtém uma vantagem financeira à custa de outra pessoa, sem uma justificativa jurídica válida. No caso citado, usar o imóvel sem pagar o aluguel configurou essa situação.
